Das Angebot wird nicht direkt oder indirekt durch Anteilseigner in
Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika
ausgesprochen. Diese Pressemitteilung darf in diesen Ländern nicht
veröffentlicht werden. Es werden ebenso keine Anteilsangebote von den
Anteilseignern oder im Namen der Anteilseigner in diesen Ländern
akzeptiert. Gleiches gilt für jede andere Gerichtsbarkeit, in der ein
solches Angebot oder die Veröffentlichung dieser Pressemitteilung
oder die Akzeptanz eines Angebots für Anteile gegen die geltenden
Gesetze oder Vorschriften verstoßen oder zusätzlich zu den gemäß
schwedischem Recht erforderlichen weitere Angebotsunterlagen,
Einreichungen oder sonstige Maßnehmen erfordern würde.
Anteilseigner in den Vereinigten Staaten sollten den Abschnitt mit
dem Titel "Wichtige Informationen für US-amerikanische Anteilseigner"
am Ende dieser Pressemitteilung beachten.
Am 22. Mai 2019 um 08:00 Uhr CEST sprach Amgen Inc. ("Amgen")
(NASDAQ: AMGN) ein empfohlenes öffentliches Barangebot gegenüber den
Anteilseignern der Nuevolution AB (publ) ("Nuevolution") für die
Übernahme aller Anteile an Nuevolution durch Amgen (das "Angebot") zu
einem Preis von 32,50 SEK pro Aktie in bar (der "Angebotspreis")
aus.(1) Nuevolutions Anteile sind an der Nasdaq in Stockholm als
Small Cap notiert.
Mit Ablauf der Angebotsannahmefrist am 4. Juli 2019 war das
Angebot von Anteilseignern angenommen worden, die insgesamt
48.313.224 Anteile und Stimmrechte der Nuevolution darstellen und
etwa 97,6 % der insgesamt ausgegebenen und im Umlauf befindlichen
Anteile und Stimmrechte der Nuevolution ausmachen(2) (etwa 88,4 % der
Gesamtanzahl an Anteilen und Stimmrechten unter vollständiger
Berücksichtigung allfälliger Verwässerungseffekte(3)). Im Zuge der
Angebotsbekanntgabe und in den Angebotsunterlagen, die das Angebot
beschreiben und am 12. Juni 2019 veröffentlicht wurden (das
"Angebotsdokument"), wurde zudem kommuniziert, dass das Angebot
keinerlei Optionsscheine enthält, die von Nuevolution an Teilnehmer
der Förderprogramme ausgegeben worden waren ("Optionsscheine"). Amgen
bot Optionsscheininhabern die Möglichkeit, ihre Optionsscheine
außerhalb des Angebots an die Amgen zu verkaufen (das
"Optionsscheinangebot"). Das Optionsscheinangebot wurde von
Optionsscheininhabern angenommen, die sämtliche 5.109.254
Optionsscheine abbilden, die im Zuge der Programme ausgegeben worden
waren und bei einer Ausübung 5.109.254 Anteile und Stimmrechte der
Nuevolution repräsentieren würden (etwa 9,4 % der Gesamtanzahl an
Anteilen und Stimmrechten unter vollständiger Berücksichtigung
allfälliger Verwässerungseffekte).
Insgesamt ergeben die von den Anteilseignern und
Optionsscheininhabern im Zuge des Angebots und Optionsscheinangebots
zum Kauf angebotenen Wertpapiere etwa 97,8 % der Gesamtanzahl an
Anteilen und Stimmrechten der Nuevolution unter vollständiger
Berücksichtigung allfälliger Verwässerungseffekte. Zum Zeitpunkt der
Bekanntgabe des Angebots besaß oder kontrollierte Amgen keinerlei
Wertpapiere der Nuevolution. Auch seitdem hat die Amgen keinerlei
Wertpapiere der Nuevolution außerhalb des Angebots und des
Optionsscheinangebots erworben.
Amgen erklärt das Angebot hiermit für unwiderruflich und gibt
bekannt, dass sämtliche Bedingungen für den Abschluss des Angebots
entweder erfüllt wurden oder auf diese verzichtet wurde. Das Angebot
wird demnach abgeschlossen. Die Zahlung für Anteile, für die bis
einschließlich 4. Juli 2019 ein ordnungsgemäßes Angebot ausgesprochen
wurde, wird am oder um den 15. Juli 2019 erwartet.
Um den übrigen Anteilseignern der Nuevolution die Chance zu geben,
das Angebot anzunehmen, hat sich Amgen dazu entschieden, die
Annahmefrist bis zum 24. Juli 2019 um 17:00 Uhr (CEST) zu verlängern.
Die Zahlung für die Anteile, für die während der verlängerten
Annahmefrist ein Angebot ausgesprochen wurde, wird am oder um den 19.
Juli 2019 für Anteilseigner erwartet, die das Angebot bis zum 12.
Juli 2019 annehmen. Anteileigner, die das Angebot nach dem 12. Juli
2019 annehmen, können mit einer Zahlung am oder um den 31. Juli 2019
rechnen. Während der verlängerten Annahmefrist ist Amgen dazu
berechtigt, weitere Anteile außerhalb des Angebots zu erwerben oder
Vereinbarungen zum Erwerb weiterer Anteile an Nuevolution außerhalb
des Angebots einzugehen. Derartige Übernahmen oder Vereinbarungen
werden gemäß den geltenden schwedischen Gesetzen und Vorschriften
abgeschlossen.
Die Amgen plant ein Zwangsausschlussverfahren bezüglich der
verbleibenden Nuevolution-Anteile einzuleiten und den Börsenrückzug
der Nuevolution-Anteile vom Nasdaq in Stockholm voranzutreiben.
Informationen zum Angebot stehen auf folgenden Webseiten zur
Verfügung: http://www.amgen.com/amgen/announcement und
www.sebgroup.com/prospectuses.
Für weiterführende Informationen wenden Sie sich bitte an:
Investoren: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Presse: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Amgen legt die hierin angegebenen Informationen gemäß den
Übernahmeregeln der Nasdaq in Stockholm offen. Die Informationen
wurden am 8. Juli 2019 um 22:00 Uhr CEST zur Veröffentlichung
eingereicht.
Wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung wurde in schwedischer und englischer
Sprache veröffentlicht.
Das Angebot wird gemäß den Bedingungen im Angebotsdokument nicht
gegenüber Personen ausgesprochen, deren Beteiligung am Angebot
voraussetzten würde, dass irgendein zusätzliches Angebotsdokument
aufgesetzt oder eine zusätzliche Eintragung vorgenommen wird oder
irgendwelche sonstigen Maßnahmen ergriffen werden, die gemäß
schwedischem Recht nicht erforderlich sind.
Diese Pressemitteilung wird nicht in irgendwelchen
Gerichtsbarkeiten veröffentlicht, in denen die Verbreitung oder das
Angebot zusätzliche Maßnahmen voraussetzen oder gegen irgendwelche in
der jeweiligen Gerichtsbarkeit geltenden Gesetze oder Vorschriften
verstoßen würde, und darf nicht in diese oder in diesen versandt oder
anderweitig verbreitet werden. Personen, die diese Pressemitteilung
erhalten (einschließlich, ohne Einschränkungen, Vermögensverwalter,
Treuhänder und anderer im wirtschaftlichen Interesse anderer
Handelnde) und für die die Gesetze einer solchen Gerichtsbarkeit
gelten, sind dazu verpflichtet, sich selbst über geltende
Einschränkungen und Anforderungen zu informieren und diese
einzuhalten. Tun sie dies nicht, kann dies einen Verstoß gegen die
Wertpapiergesetze in einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen. Soweit
gesetzlich zulässig, lehnt die Amgen ausdrücklich jegliche
Verantwortung oder Haftung für Verstöße gegen derartige
Einschränkungen durch irgendeine Person ab. Eine vorgebliche Annahme
des Angebots, die sich direkt oder indirekt auf einen Verstoß gegen
diese Einschränkungen zurückführen lässt, bleibt unberücksichtigt.
Das Angebot wird weder gegenwärtig noch zukünftig direkt oder
indirekt in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder
Südafrika ausgesprochen, weder per Post noch über irgendwelche
anderen Wege oder Instrumente zwischenstaatlichen oder ausländischen
Handels oder die Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse in
Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika. Dies
umfasst, wenngleich nicht ausschließlich, die Übermittlung per Fax,
E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen
Übermittlung. Das Angebot kann nicht über derartige Wege, Instrumente
oder Einrichtungen in oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan,
Neuseeland oder Südafrika akzeptiert werden. Gleiches gilt für das
Anbieten von Anteilen im Zuge des Angebots und für Personen, die sich
in einem der genannten Länder aufhalten oder in einem der genannten
Länder ihren Wohnsitz haben. Entsprechend werden diese
Pressemitteilung und sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem
Angebot nicht nach oder in Australien, Kanada, Hongkong, Japan,
Neuseeland oder Südafrika versandt oder anderweitig übermittelt,
verteilt oder weitergeleitet. Gleiches gilt für Personen, die
Staatsbürger eines der genannten Länder sind, sich in einem der
genannten Länder aufhalten oder in einem der genannten Länder einen
eingetragenen Wohn- oder Geschäftssitz haben. Banken, Broker, Händler
oder andere im wirtschaftlichen Interesse anderer Handelnde, die
Anteile für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan,
Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen diese Pressemitteilung und
sämtliche anderen im Zusammenhang mit dem Angebot erhaltenen
Dokumente nicht an solche Personen weiterleiten. Amgen wird keinerlei
Gegenleistungen im Zusammenhang mit dem Angebot nach aus Australien,
Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika übermitteln.
Eine vorgebliche Annahme des Angebots, die sich direkt oder
indirekt auf einen Verstoß gegen diese Einschränkungen zurückführen
lässt, ist ungültig. Eine vorgebliche Annahme durch eine Person, die
sich in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder
Südafrika befindet, oder über einen Vertreter, Treuhänder oder
sonstigen Mittelsmann, der auf nicht-diskretionärer Basis für einen
Auftraggeber handelt, der Anweisungen aus Australien, Kanada,
Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika erteilt, ist ungültig und
wird nicht akzeptiert. Jeder Anteilseigner, der sich am Angebot
beteiligt, versichert, dass er kein Staatsbürger Australiens,
Kanadas, Hongkongs, Japans, Neuseelands oder Südafrikas oder eine
Person ist, die sich in einem der genannten Länder aufhält oder aus
einem der genannten Länder am Angebot teilnimmt. Ebenfalls versichert
jeder Teilnehmer, dass nicht auf nicht-diskretionärer Basis für einen
Auftraggeber gehandelt wird, der Staatsbürger Australiens, Kanadas,
Hongkongs, Japans, Neuseelands oder Südafrikas ist oder sich in einem
dieser Länder aufhält oder den Auftrag zur Beteiligung am Angebot aus
einem dieser Länder erteilt.
Ungeachtet des Vorstehenden behält sich Amgen das Recht vor, die
Annahme des Angebots durch Personen zu akzeptieren, die keinen
Wohnsitz in Schweden haben, sofern Amgen nach eigenem Ermessen der
Ansicht ist, dass eine derartige Transaktion gemäß den geltenden
Gesetzen und Vorschriften durchgeführt werden kann.
Soweit gesetzlich zulässig, kann Amgen oder können Amgens Broker
vor, während oder nach dem Zeitraum, während dem das Angebot
angenommen werden kann, direkt oder indirekt außerhalb des
Angebotsumfangs Anteile an Nuevolution erwerben oder Vereinbarungen
bezüglich des Erwerbs eingehen. Dies gilt ebenfalls für andere
Wertpapiere, die sich direkt in Nuevolution-Anteile umwandeln,
eintauschen oder als solche ausüben lassen. Diese Käufe können zum
Marktpreis über die Börse erfolgen oder außerhalb der Börse zu
verhandelten Preisen abgewickelt werden. Sämtliche Informationen zu
derartigen Käufen werden gemäß den Anforderungen durch die Gesetze
oder Vorschriften Schwedens offengelegt.
Wichtige Informationen für US-amerikanische Anteilseigner
Das in dieser Pressemitteilung beschriebene Angebot wird für die
Anteile an Nuevolution, einer schwedischen Gesellschaft,
ausgesprochen. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß
einer Ausnahmeregel von bestimmten US-amerikanischen Vorschriften für
Übernahmeangebote, die in der Regel 14d-1(c) gemäß dem U.S.
Securities Exchange Act of 1934 (Wertpapiergesetz der Vereinigten
Staaten aus dem Jahr 1934) in seiner jeweils gültigen Fassung (das
"US-amerikanische Börsengesetz") vorgesehen sind, sowie gemäß
Paragraph 14(e) des US-amerikanische Börsengesetzes und den
anderweitigen Anforderungen des schwedischen Rechts ausgesprochen.
Entsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und
Verfahrensvorschriften, die sich von den gemäß US-amerikanischen
Übernahmeangebotsverfahren und -gesetzen gültigen unterscheiden.
Diese beziehen sich unter anderem auf Rücktrittsrechte, den
Angebotszeitplan, die Zahlungsverfahren und die Terminierung der
Zahlungen. Es kann für US-amerikanische Anteilseigner möglicherweise
schwer sein, Rechte und Ansprüche geltend zu machen, die sich aus den
Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten ergeben, da
Nuevolution außerhalb der Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten
organisiert ist und einige oder alle der Führungskräfte und leitenden
Angestellten der Gesellschaft möglicherweise außerhalb der
Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten wohnhaft sind.
US-amerikanische Anteilseigner sind möglicherweise nicht dazu in der
Lage, eine nicht in den Vereinigten Staaten organisierte Gesellschaft
oder deren Führungskräfte oder leitende Angestellt in einem Gericht
außerhalb der Vereinigten Staaten für Verstöße gegen die
Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Überdies
könnte es schwer werden, eine nicht in den Vereinigten Staaten
organisierte Gesellschaft oder deren verbundene Unternehmen dazu zu
verpflichten, sich dem Urteil eines Gerichtes der Vereinigten Staaten
zu unterwerfen. Der Erhalt von Bargeld infolge des Angebots durch
Anteilseigner, die in den Vereinigten Staaten steuerpflichtig sind,
kann möglicherweise im Sinne der US-amerikanischen
Bundeskörperschaftssteuer und gemäß den geltenden lokalen und
bundesstaatlichen Gesetzen der vereinigten Staaten sowie gemäß
ausländischen oder sonstigen Steuergesetzten als steuerpflichtige
Transaktion gelten. Jeder Anteileigner wird dringend gebeten, einen
unabhängigen Fachberater bezüglich den Steuerfolgen des Angebots zu
konsultieren.
Gemäß der üblichen schwedischen Praxis und der Regel 14e-5(b) des
US-amerikanischen Börsengesetzes werden Amgen und ihre verbundenen
Unternehmen oder Broker (die gegebenenfalls als Vertreter für Amgen
oder ihre verbundenen Unternehmen handeln) möglicherweise mitunter
außerhalb des Angebots vor, während oder nach dem Zeitraum, während
dem das Angebot angenommen werden kann, direkt oder indirekt Anteile
an Nuevolution, die unter das Angebot fallen, oder irgendwelche
Wertpapiere, die sich direkt in Nuevolution-Anteile umwandeln,
eintauschen oder als solche ausüben lassen, außerhalb der Vereinigten
Staaten erwerben oder den Erwerb veranlassen. Diese Käufe können
entweder auf dem offenen Markt zu den jeweils gültigen Preisen oder
im Rahmen privater Transaktionen zu verhandelten Preisen erfolgen.
Soweit Informationen über solche Käufe oder veranlasste Käufe in
Schweden öffentlich gemacht werden, werden derartige Informationen
ebenfalls gegenüber US-amerikanischen Anteilseignern der Nuevolution
offengelegt. Zudem kann es sein, dass die Finanzberater der Amgen
möglicherweise im Zuge der gewöhnlichen Handelstätigkeiten mit
Wertpapieren der Nuevolution handeln. Dies Tätigkeiten können Käufe
oder Veranlassungen zum Kauf solcher Wertpapiere umfassen.
In diesem Abschnitt meint "Vereinigte Staaten" und "US" die
Vereinigten Staaten von Amerika (sämtliche Territorien und
Besitztümer, alle Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika
sowie den District of Columbia).
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen, die
auf den aktuellen Erwartungen, Prognosen und Annahmen der Amgen
basieren. Sämtliche Aussagen, die keine historischen Fakten
darstellen, sind Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen
erwachtet werden könnten. Dazu gehören Aussagen bezüglich des
Ergebnisses des Angebots sowie bezüglich irgendwelcher daraus
folgenden Transaktionen, der Vorteile und Synergien irgendwelcher
solcher Transaktionen, der möglichen Konsequenzen des Angebots für
die Anteilseigner der Nuevolution, die sich dazu entscheiden, das
Angebot nicht anzunehmen, zukünftiger Chancen für Amgen oder
Nuevolution und irgendwelcher geschätzter Umsätze, operativer
Gewinnmargen, Kapitalaufwendungen, Barbeträgen oder Finanzmessgrößen,
erwarteter rechtlicher, schiedsgerichtlicher, politischer,
aufsichtsrechtlicher oder klinischer Ergebnisse oder Verfahren,
Verhaltensmustern oder Verfahrensweisen von Kunden oder
Verschreibenden, Erstattungstätigkeiten und Ergebnissen sowie anderer
ähnlicher Schätzungen und Ergebnisse. Zukunftsgerichtete Aussagen
stellen keine Fakten dar und bergen signifikante Risiken und
Unsicherheiten, einschließlich der vorstehend diskutierten und der
vollständig in den von Amgen eingereichten Berichten der U.S.
Securities and Exchange Commission (US-amerikanischen
Börsenaufsichtsbehörde) dargelegten. Diese umfassen den letzten
Jahresabschluss in Form des Formulars 10-K sowie sämtliche folgenden
Quartalsberichte in Form des Formulars 10-Q und die aktuellen
Berichte in Form des Formulars 8-K. Sofern nicht anders angegeben,
stellt Amgen Informationen bereit, die zum Datum dieser
Pressemitteilung gelten. Sofern nicht gemäß den Übernahmeregeln oder
geltenden Gesetzen vorgeschrieben, übernimmt die Amgen keinerlei
Verpflichtungen, irgendwelche in diesem Dokument enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen,
zukünftiger Ereignisse oder anderweitig zu aktualisieren. Keine
zukunftsgerichtete Aussage kann garantiert werden. Tatsächliche
Ergebnisse können möglicherweise wesentlich von den seitens Amgen
vorausgesagten Ergebnissen abweichen.
Hinweise
(1) Sollte die Nuevolution Dividenden Auszahlen oder sonstige
Ausschüttungen an die Anteilseigner vornehmen, für die das
Aufzeichnungsdatum vor dem Datum der Abwicklung des Angebots liegt,
wird der Angebotspreis entsprechend reduziert.
(2) Basierend auf 49.524.903 Anteilen, der Gesamtanzahl der am 8.
Juli 2019 ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile an
Nuevolution.
(3) Die Zahlen unter vollständiger Berücksichtigung allfälliger
Verwässerungseffekte in dieser Pressemitteilung wurden basierend auf
allen ausgegeben Optionsscheinen, abzüglich der 488.906 ausgegebenen
Optionsscheine, die Nuevolutions hundertprozentige
Tochtergesellschaft Nuevolution A/S hält, berechnet.
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