Gründung einer US Corporation
Gründungsdauer
Die Gründung einer Corporation ist schnell und unbürokratisch möglich. In der Regel erfolgt die Gründung innerhalb von drei Tagen, in Eilfällen dauert es auch nur bis zu 24 Stunden.
Kapitalausstattung
Die Kapitalaufbringung bei einer Corporation kann sehr flexibel gestaltet werden und ist weit weniger restriktiv geregelt als im deutschen Kapitalgesellschaftsrecht.
Die Gesellschafter bestimmen selbst, wann und in welcher Höhe sie die
Einlagen erbringen. Ein Mindestbetrag für die Gründung ist nicht vorgeschrieben,
weder für das genehmigte, das gezeichnete oder das einzuzahlende Kapital.
Somit kann die Corporation im Prinzip mit einem Dollar/ einem Euro gegründet werden.
Auch der Nominalbetrag der Geschäftsanteile (shares) ist in seiner Höhe unbeschränkt. Soweit die Gesellschaft jedoch auf die Einlagen zur Erfüllung
ihrer Verbindlichkeiten angewiesen ist, hat die Gesellschaft einen Anspruch
auf Zahlung der ausstehenden Einlagen, ohne dass eine Einforderung durch
das Board of Directors erforderlich wäre.
Die Gesellschaft kann auch mittels Sacheinlagen gegründet werden. Sie unterliegen dabei nicht den strengen Formerfordernissen wie im deutschen Gesellschaftsrecht. Es ist weder ein Sachgründungsbericht noch ein Wertnachweis oder eine besondere Prüfung des Sacheinlagevorgangs erforderlich. Das Board of Directors hat sich aber davon zu überzeugen, dass
der Wert der Sacheinlage dem Nennwert beziehungsweise Ausgabekurs
der Anteile entspricht und dies in einem Beschluss zu erläutern. Wird durch
die Sacheinlage der Ausgabekurs nicht erreicht, so haftet der betreffende Gesellschafter für die Differenz.
Gründer
Die Corporation kann von einer Einzelperson (oder einzelnen juristischen
Person) gegründet werden. Es gibt keine Einschränkungen hinsichtlich
des Wohnsitzes beziehungsweise Betriebssitzes des Gründers oder der
Nationalität. Auch beim Ort der Gründungsversammlung gibt es keine Einschränkungen.
Name
Der Name der Corporation muss einen Zusatz enthalten, aus dem sich ergibt, dass es sich um eine Corporation handelt. Dies können neben der Bezeichnung Corporation (Corp.) auch die Bezeichnungen Incorporated (Inc.), Limited (Ltd.) oder Company (Co.) sein.
Gründungsvorgang
Beim Secretary of State wird die Urkunde mit den Articles of Incorporation (Gründungssatzung) eingereicht. Dieser verlangt hierfür eine Gründungsgebühr. Von dort wird dann das Certificate of Incorporation (die Gründungsurkunde) erstellt, dessen Erteilung jedoch nicht konstitutiv für die Entstehung der Gesellschaft ist. Diese entsteht bereits mit dem sogenannten Filing der Articles
of Incorporation. Anschließend ist eine Gründungsversammlung (Initial Meeting) abzuhalten.
Auf dieser Versammlung werden eine Vielzahl von Beschlüssen gefasst, wie beispielsweise:
Bestimmung der Organe der Corporation (Board of Directors)
Festlegung der By-laws (Geschäftsordnung)
Festlegung des Siegels
Annahme des Corporate Book (Aktienbuch)
Annahme des Musteraktienzertifikats
Außerdem wird dort festgelegt, ob und wer der Wirtschaftsprüfer und/ oder Steuerberater, die Bank oder der Rechtsanwalt sein sollen. Die Steuer-
anmeldung und die Übernahme der Gründungskosten müssen geregelt werden.
Die Gründer - meistens spezialisierte Dienstleister, die die Gründung der Gesellschaft übernehmen -, die in der Gesellschaft keine weiteren Funktionen übernehmen, treten auf der Versammlung von ihren Ämtern zurück. Über die Versammlung muss ein Protokoll (Minutes of the Initial Meeting) erstellt werden.
Im Rahmen eines guten Gründungsservices werden all diese Angelegenheiten von dem auf Firmengründungen spezialisierten Dienstleister mit angeboten und übernommen. Daneben bieten diese Dienstleister auch die Tätigkeit als sogenannter Registered Agent an. Dieser ist eine Kontaktperson für staatliche Stellen, die in dem US-Bundesstaat anwesend ist, in dem die Corporation gegründet wird. Das Vorhandensein einer solchen Person ist Pflicht. Außerdem muss im Gründungsstaat eine registrierte Büroadresse (Registered Office) vorhanden sein. Auch dieser Service wird von den Dienstleistern mit angeboten.
Aktien
In der Satzung können Nennwertaktien oder nennwertlose Aktien festgesetzt werden. Soweit Nennwertaktien ausgegeben werden, darf der Ausgabebetrag
den Nennbetrag nicht unterschreiten. Dieses System ist dem genehmigten
Kapital bei einer deutschen AG vergleichbar.
Die Anzahl der Aktien, die die Gesellschaft maximal ausgeben darf, ist ebenfalls
in der Satzung bestimmt. Im Rahmen dieser Maximalanzahl kann grundsätzlich
das Board of Directors die Anzahl der tatsächlich auszugebenden Aktien und deren Ausgabebetrag nach freiem Ermessen festlegen.
Ebenso bestimmt das Board of Directors grundsätzlich die Höhe des Stammkapitals (Capital). Das Capital kann später durch Beschluss des
Board of Directors erhöht werden, entweder durch Ausgabe neuer Aktien
oder im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Sofern
die genehmigte Anzahl der Aktien, die ausgegeben werden dürfen, überschritten werden soll, bedarf es hierfür einer vorherigen Änderung der Satzung durch die Gesellschafter (Shareholder).
Begriff und Inhalt der Stammaktien sind gesetzlich nicht definiert und bieten
daher der Corporation vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten. Die Grundform
der von Corporations ausgegebenen Aktien sind die so genannten common
shares. Darunter werden Aktien ohne spezielle Rechte oder Privilegien gezählt, die die vollständigen Eigentumsrechte an der Corporation repräsentieren. Common shares können grundsätzlich als Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden. Die common shares entsprechen im deutschen
Aktienrecht den Stammaktien. Die Rechte, die aus diesen Aktien resultieren,
sind weitgehend gleich. Inhaber genießen bestimmte Vermögensrechte, wie
das Recht auf anteilsmäßige Beteiligung am Gewinn durch Dividendenaus-
schüttungen und bei Auflösung der Gesellschaft an der Verteilung des
Liquidationserlöses nach der Befriedigung aller Gläubiger. Insbesondere
stehen Aktieninhabern aber bestimmte Kontrollrechte (unter anderem das
Stimmrecht (voting right)) zu, so dass den Aktionären in gewissem Grad die Mitverwaltung an dem Unternehmen zusteht.
Common shares können in den Vereinigten Staaten in verschiedene Gattungen eingeteilt werden, beispielsweise entsprechend der unterschiedlichen Dividendenausschüttungen in Class A und Class B Aktien. Daneben sind
auch stimmrechtslose Stammaktien (non voting common stock) und
Stammaktien mit unterschiedlichen Stimmrechten bei gleichen Dividenden-
und Vermögensrechten (limited voting common stock) zulässig. Bei letzteren unterscheidet man zwischen Aktien mit Mehrfachstimmrecht und Aktien mit
einem Bruchteilsstimmrecht. Aufgrund der Flexibilität sind unterschiedlich ausgestattete Gattungen von Stammaktien weit verbreitet.
Satzung
Mindestangaben in Gründungssatzung (Articles of Incorporation):
Name der Firma
Anzahl der Aktien (Authorized Shares)
den Nennwert bei Nennwertaktien beziehungsweise eine Bestimmung,
nach der nennwertlose Aktien ausgegeben werden, zum Beispiel
Vorzugsaktien (Preferred Shares)
eingetragener Gesellschaftssitz (Registered Office)
Name und Adresse der Gründer
Angabe des Gesellschaftszwecks
Angaben zur Geschäftsführung (Board of Directors)
Neben der Satzung können auch schuldrechtliche Gesellschafterverein-
barungen (Shareholders Agreement) getroffen werden, die beispielsweise
die Vereinbarung eines Veto-Rechts oder sonstige Stimmrechtsvereinbarungen enthalten.
http://www.usag24-group.com/us_corporation/gruendung_einer_us_firma.html
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